Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzegbaar zonder zwaarwegende grond

De Hoge Raad heeft zijn eerdere jurisprudentie over de maatstaf die geldt bij de opzegging van een duurovereenkomst, die is aangegaan voor onbepaalde tijd, bevestigd in een recent gewezen arrest (Auping/Beverslaap). In deze zaak oordeelt de Hoge Raad dat de omstandigheden niet zonder meer met zich meebrengen dat er een zwaarwegende grond voor opzegging aanwezig moet zijn.

De zaak
Auping heeft een voor onbepaalde tijd gesloten distributieovereenkomst met een distributeur, Beverslaap,opgezegd in 2011 in verband met de overgang naar een nieuw distributiestelsel. Dit nieuwe distributiestelsel  voorziet in een grondige inkrimping van het distributienet van Auping en een kwalitatieve opwaardering van de resterende verkoopkanalen. In 2010 heeft Beverslaap meer dan 50% van haar inkoop bij Auping gedaan (inkoopwaarde circa € 463.000,-). Beverslaap stelt dat Auping zonder zwaarwegende grond de distributieovereenkomst heeft opgezegd en vordert in kort geding  om Auping de opzeggingsbrief in te laten trekken en aan Beverslaap een distributieovereenkomst conform het nieuwe distributiestelsel aan te bieden.

Juridisch kader
Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling voor opzegging, is een duurovereenkomst die is aangegaan voor onbepaalde tijd, in beginsel opzegbaar. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van een overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat (i) opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat, en/of  dat (ii) een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat (iii) de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

Rechtbank en hof: zwaarwegende grond vereist
De rechtbank in eerste aanleg en het hof zijn van oordeel dat er in dit geval, gelet op de bijzonderheden, sprake moet zijn van een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging. Dit oordeel is gebaseerd op het feit dat Beverslaap voor een groot deel afhankelijk is van de omzet van de Auping-producten, dat Beverslaap en Auping al 8,5 jaar zaken met elkaar doen en dat er in de jaren daaraan voorafgaand sprake was van een zakenrelatie tussen Auping en de huidige bestuurder van Beverslaap. De overgang naar een ander distributiestelsel kan een zwaarwegend belang zijn, mits aan een aantal voorwaarden is voldaan. Aan deze voorwaarden is door Auping niet voldaan, omdat zij onvoldoende duidelijk kan maken dat haar belang boven dat van Beverslaap prevaleert, zodat de vordering van Beverslaap wordt toegewezen.

Hoge Raad: geen zwaarwegende grond vereist
De Hoge Raad gaat hier niet in mee. Volgens de Hoge Raad brengen de omstandigheden niet zonder meer mee dat een zwaarwegende grond voor de opzegging van de bestaande commerciële relatie aanwezig moet zijn. De omstandigheden kunnen wel meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een (schade)vergoeding moet worden aangeboden. De Hoge Raad verwijst het geding naar het hof voor verdere behandeling en beslissing.