De Bitcoin: een vreemde geldeenheid? (ND 2014.16.2006)
30-04-2014Schrijver stelt en beantwoordt de vragen of de Bitcoin gebruikt kan worden als geldeenheid voor aandelen in een NV of BV en of het kapitaal van een NV of BV kan worden volgestort in Bitcoins.
Voor de BV bepaalt artikel 2:178 lid 1 BW sinds 1 oktober 2012 dat de statuten het nominale bedrag van de aandelen vermelden. Lid 2 van artikel 2:178 BW bepaalt dat het nominale bedrag van de aandelen in een vreemde geldeenheid kunnen luiden. Voor de NV bepaalt artikel 2:67 lid 1 BW nog steeds dat de euro de verplichte geldeenheid van de aandelen is. Ook bij de NV kan de storting op de aandelen echter in vreemd geld worden gedaan.
Is de Bitcoin vreemd geld? Met 'vreemd' wordt buitenlands bedoeld. De Regeling functionele valuta, gebaseerd op artikel 7 lid 5 van de Wet op de vennootschapsbelasting, geeft een definitie van een andere geldeenheid: "geldeenheid van een Mogendheid waarvan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde informatieve wisselkoers wordt gepubliceerd op een voor het publiek algemeen toegankelijke informatiedrager van deze instelling." Schrijver concludeert dat de Bitcoin niet 'vreemd' is in de zin van artikel 2:178 BW, omdat het geen geldeenheid van een Mogendheid is.
Wat is 'geld'? Voor Nederland bepalen de EG-Verordeningen nrs. 974/98 en 975/98 wat geld is. Kort gezegd, zijn dat slechts de officiële valuta’s en de euro. De minister van Financiën is van oordeel dat de Bitcoin geen geld is. Omdat de Bitcoin geen vreemde geldeenheid is, kan de Bitcoin niet gebruikt worden als nominale waarde in de statuten van de vennootschap. Dat betekent echter niet dat de Bitcoin geen rol kan spelen in het vennootschapsrecht.
Artikel 2:94a, lid 1 BWbepaalt ten aanzien van de NV dat het mogelijk is om de aandelen anders dan in geld vol te storten. Indien anders dan in geld op de aandelen wordt gestort, maken de oprichters een inbrengbeschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze waarderingsmethoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Omdat de waarde van de Bitcoin sterk fluctueert en er bovendien geen gereguleerde markt is, betwijfelt schrijver of een accountant de verklaring als bedoeld in artikel 2:94a lid 2 zal willen afgeven.
Artikel 2:204a BW bepaalt dat op de aandelen van de BV kan worden gestort anders dan in geld. De oprichter kan een beschrijving opstellen met de vermelding van de hoeveelheid te storten Bitcoins, de waarde ervan en de toegepaste waarderingsmethode. De waarderingsmethode kan eenvoudig gekozen worden door de koers op een van de markten voor Bitcoins. Dat de waarderingsmethode aanvaardbaar in het maatschappelijk verkeer dient te zijn, is in tegenstelling tot de regeling bij de NV, bij de BV kennelijk niet verplicht. Artikel 2:191b lid 1 BW vereist dat de inbreng anders dan in geld moet kunnen worden gewaardeerd naar economische maatstaven. Daaraan wordt volgens schrijver voldaan omdat de Bitcoin op een markt kan worden ingewisseld voor bijvoorbeeld euro’s. Ook een storting op aandelen na de oprichting kan op bovengenoemde wijze in Bitcoins worden gedaan.
J.M. Tempelaar, JBN 2014, nr. 14 (KvdM)
Wetgeving:
Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 178;
Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 67;
Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 94a;
Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 204a;
Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 191b;
Wet op de vennootschapsbelasting 1969 art. 7
Publicatiedatum 24-04-2014
Nummer 2014/323
« Terug naar overzicht nieuws