18.11.2019
De uitleg van statuten: apothekers in conflict
Uitleg van statuten: soms ook ruimte voor de bedoeling van partijen
De statuten van een besloten vennootschap (BV) dienen in beginsel naar objectieve maatstaven te worden uitgelegd. De reden daarvoor is dat de inhoud ook voor derden relevant is en derden niet bekend zijn met de achterliggende bedoeling van oprichters/aandeelhouders bij een statutaire bepaling. Toch bestaat er soms ook ruimte voor een subjectieve uitleg, zoals in geval van een conflict tussen samenwerkende oprichters. Die subjectieve uitleg stond centraal bij de beoordeling van een geschil tussen twee apothekers waarover tot aan de Hoge Raad is geprocedeerd. In deze bijdrage een toelichting op deze kwestie.
Achtergrond: geschil over uitleg aanbiedingsregeling en ontslagbesluit
Twee apothekers zijn via hun holding-BV’s (A en B) ieder 50% aandeelhouder en statutair bestuurder van de apotheek-BV. Op enig moment besluit A zijn aandelen in de apotheek-BV over te dragen aan een stichting administratiekantoor (Stak). B is van mening dat A zijn aandelen aan hem te koop had moeten aanbieden, op grond van de aanbiedingsregeling in de statuten. Die regeling komt er kort gezegd op neer dat aandelen dienen te worden aangeboden bij toetreding van een andere rechtspersoon (ofwel de Stak) als aandeelhouder. Volgens A is de aanbiedingsregeling niet van toepassing. A vindt dat de overdracht van de aandelen aan de Stak dient te worden uitgelegd als slechts een ‘interne verhanging’.
Tijdens een aandeelhoudersvergadering stelt B voor dat A als bestuurder wordt ontslagen. A heeft tegengestemd en B voor. B vindt echter dat A geen stemrecht kon uitoefenen, omdat hij de aanbiedingsverplichting niet is nagekomen en dat het ontslagbesluit om die reden rechtsgeldig is genomen.
Hof: ruimte voor partijbedoeling bij samenwerkende oprichters in conflict
A vecht het ontslag bij de rechtbank en, in hoger beroep, bij het hof aan, maar in beide instanties vergeefs. Het hof stelt voorop dat statuten in beginsel (volgens de cao-norm) naar objectieve maatstaven dienen te worden uitgelegd, omdat de inhoud van statuten niet alleen voor de oprichters van de vennootschap maar ook voor derden relevant is. Niettemin ziet het hof bij de uitleg van statuten ruimte voor het leggen van meer accent op de wederzijdse partijbedoeling, in het geval waarin het gaat om een samenwerking tussen twee vennootschappen die in de vorm van een vennootschap is gegoten, terwijl beide oprichters betrokken waren bij de inrichting van de vennootschap, inclusief de statuten, en waarin het geschil in feite ook tussen deze oprichters wordt uitgevochten. Die situatie is hier aan de orde.
Hof: partijbedoeling sluit in dit geval aan bij taalkundige uitleg
Het hof overweegt dat naar de taalkundige betekenis van de aanbiedingsregeling sprake is geweest van, zoals de statutaire bepaling luidt, ‘een wijziging van aandeelhouders in een aandeelhouder-rechtspersoon door toetreden van andere natuurlijke of rechtspersonen als aandeelhouder dan zij die tot op dat moment aandeelhouder waren‘. Voor wat de bedoeling van partijen betreft, heeft A aangevoerd dat partijen niet wilden dat één van hen zonder toestemming van de ander een derde bij de samenwerking zou betrekken. Een andere verklaring heeft hij niet gegeven. Het voorbeeld dat A heeft gegeven om de behoefte aan het oprichten van de Stak en de aandelenoverdracht te illustreren, namelijk dat bij overlijden van A zijn broer bij de BV zou worden betrokken, geeft evenmin blijk van een andere bedoeling.
Het hof oordeelt dat het ontslagbesluit rechtsgeldig is genomen, omdat A niet aan zijn aanbiedingsplicht heeft voldaan en zolang dit uitblijft geen stemrecht kan uitoefenen. Ook het ongedaan maken van de certificering door A helpt niet, aangezien dit niet met terugwerkende kracht kan.
A-G Hoge Raad: aandeelhoudersovereenkomst en redelijke verwachtingen
Uiteindelijk belandt de zaak bij de Hoge Raad. De Hoge Raad doet de zaak echter op technische gronden af en wijdt aan de zaak geen inhoudelijk oordeel.
Wel is interessant de conclusie van advocaat-generaal W.L. Valk bij de uitspraak van de Hoge Raad. Ook de A-G gaat er vanuit dat afwijkende bedoelingen van de oprichters/aandeelhouders naar de uitleg van de statuten kunnen doorwerken door in geschillen tussen de oprichters/aandeelhouders onderling, behalve op de (objectief uit te leggen) statuten van de rechtspersoon, ook te letten op de inhoud van de veelal tevens bestaande aandeelhoudersovereenkomst. Dit kan ertoe leiden dat een vordering die op zichzelf aan de inhoud van de statuten zou kunnen worden ontleend, toch niet toewijsbaar is.
Redelijkheid en billijkheid kunnen volgens de A-G een complementaire rol spelen in de afstemming tussen wat op zichzelf (objectief) uit de statuten volgt en dat wat de oprichters/aandeelhouders in hun onderlinge verhouding redelijkerwijs over en weer mogen verwachten, althans welk gedrag naar ongeschreven recht van hen behoort te worden gevergd in het verlengde van die redelijke verwachtingen.
