Tijdens het onderhandelingstraject over een aandelentransactie zal vroeg of laat de vraag opkomen voor welke schade de verkoper bij een inbreuk op de in de share purchase agreement (SPA) afgegeven garanties en vrijwaringen aansprakelijk is. Indien partijen een schadevergoedingsregeling overeenkomen, moeten zij zich ervan bewust zijn dat daarin opgenomen schadebegrippen doorgaans geen vastomlijnde betekenis hebben: het is niet altijd even duidelijk welke (taalkundige) betekenis een in de SPA opgenomen schadebegrip ('directe schade', 'indirecte schade', 'gevolgschade') moet worden toegekend. Het is dan ook zaak om die begrippen zo nauwkeurig en uitputtend mogelijk te definiëren.