Hoge Raad, 14-10-2011 / 10/01072


ECLIECLI:NL:HR:2011:BR0119
Datum14-10-2011
InhoudsindicatieVennootschapsrecht. Onbevoegde vertegenwoordiging? Strekking art. 2:256 BW. Voor toepassing art. 2:256 niet vereist dat zeker is dat rechtshandeling daadwerkelijk tot benadeling vennootschap zal leiden, doch voldoende dat sprake is van zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of bestuurder zich uitsluitend heeft laten leiden door belang vennootschap. Concretisering beroep op art. 2:256 met voldoende geadstrueerde omstandigheden die besluitvorming zodanig kunnen hebben beïnvloed dat bestuurder belang vennootschap niet met vereiste integriteit en objectiviteit heeft kunnen behartigen. Oordeel hof tegenstrijdig belang, hetzij onjuist, hetzij onvoldoende gemotiveerd. Bestuurder die ook in geval van tegenstrijdig belang statutair bevoegd is tot vertegenwoordiging, wordt niet onbevoegd doordat hij nalaat algemene vergadering met oog op art. 2:256, tweede volzin, BW tijdig in te lichten.
Recht.nl artikelNiet informeren AvA bij tegenstrijdig belang (18-10-2011)
Indien de statuten van een vennootschap bepalen dat een bestuurder ook in geval van tegenstrijdig belang bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen, is die bestuurder gehouden de algemene vergadering van aandeelhouders tijdig te informeren over de aanwezigheid van een tegenstrijdig belang. De bestuurder die nalaat de AvA te informeren, wordt echter niet onmiddellijk onbevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
> Niet informeren AvA bij tegenstrijdig belang leidt niet tot onbevoegdheid van statutair bevoegde bestuurder (Gijsbrecht Nieuwland, Cassatieblog.nl)
> Tegenstrijdig belang en onbevoegde vertegenwoordiging: HR over artikel 2:256 BW (Scherp in Ondernemingsrecht)
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072
NJB 2011, 1883
Tegenstrijdig belang. De statuten van een vennootschap bepalen dat de bestuurder ook in geval van tegenstrijdig belang vertegenwoordigingsbevoegd is. Nadat de enige bestuurder overlijdt, wordt X, die tot dan toe voor de bestuurder werkte met behulp van volmacht, zelf bestuurder en brengt hij een aantal omvangrijke transacties tot stand. De erven van de overleden bestuurder menen dat de vennootschap niet aan de transacties gebonden is.
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072
RvdW 2011, 1250
Vennootschapsrecht. Tegenstrijdig belang; strekking art. 2:256 BW; maatstaf; stelplicht. Afwijkende regeling tegenstrijdig belang in statuten; rechtsgevolg.
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/1072 (met noot)
A.F.J.A. Leijten
JOR 2011/363
Tegenstrijdig belang. Begrip "tegenstrijdig belang" in art. 2:256 BW: verwijzing naar Bruil/Kombex. Door bestuurder aangevoerde stelling dat persoonlijk belang niet tegenstrijdig was met belang vennootschap onvoldoende door hof beoordeeld. Bestuurder krachtens statuten in geval van tegenstrijdig belang vertegenwoordigingsbevoegd ('weggeschreven tegenstrijdig belang"). Bestuurder die in geval van tegenstrijdig belang nalaat ava zo tijdig daarvoor te informeren dat deze in de gelegenheid is haar aanwijsbevoegdheid uit te oefenen, wordt hiet reeds daardoor vertegenwoordigingsbevoegd. Informeren van alle tot deelname aan de aandeelhoudersvergadering gerechtigden. Vernietiging arrest. Cassatie van Hof Arnhem 10 november 2009, «JOR» 2010/122, m.nt. Leijten.

(A. van Welie, Weva Consultants BV, W. Zwarthoff, Bo-Investex NV / M.E. Beheer BV, Stichting Administratiekantoor M.E. Beheer, Embo Vastgoed BV, E.M. Eibrink)
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072
RO 2012, 1
Tegenstrijdig belang. Was sprake van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en haar bestuurder?

(X / M.E. Beheer B.V.)
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072
RN 2012, 2
Tegenstrijdig belang. Is voor tegenstrijdig belang vereist dat er ook daadwerkelijk nadeel voor de vennootschap kan ontstaan? Maakt het niet-informeren van de AV de bestuurder bestuursonbevoegd?
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072
JRV 2012, 485
Vennootschapsrecht. Tegenstrijdig belang. Strekking art. 2:256 BW. Maatstaf. Stelplicht. Afwijkende regeling tegenstrijdig belang in statuten. Rechtsgevolg.
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072 (met noot)
A.F.J.A. Leijten
FIP 2012, p. 7
Tegenstrijdig belang.
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072 (met noot)
P. van Schilfgaarde
NJ 2012/110
Vennootschapsrecht. Tegenstrijdig belang; strekking art. 2:256 BW; maatstaf; stelplicht. Afwijkende regeling tegenstrijdig belang in statuten; rechtsgevolg.
TijdschriftartikelHoge Raad, 14-10-2011, 10/01072 (met noot)
B.F. Assink, M. Verbrugh
Ondernemingsrecht 2012, 39
Tegenstrijdig belang en vertegenwoordigingsbevoegdheid.

(Van Welie / M.E. Beheer)
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2002:AD9618 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2007:BA0033 ★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2011:BR0119
Gerelateerd ECLI:NL:GHARN:2009:BL8328
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:4734
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:1145
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2011:BR0119
Gerelateerd ECLI:NL:GHARN:2009:BL8328
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:4734