Hoge Raad, 07-02-2014 / 13/00707


ECLIECLI:NL:HR:2014:260
Datum07-02-2014
InhoudsindicatieContractenrecht. (Appel)procesrecht. Appeldagvaarding uitgebracht aan verkeerde vennootschap. Processuele positie geÔntimeerde/incidenteel appellant. Uitleg gedingstukken. Uitleg overeenkomst tot overdracht aandelen holding afvalverwerkende bedrijven. Haviltex-maatstaf. Leidt schending verplichting zo spoedig mogelijk melden van inbreuk op garanties tot verval van recht? Slagende motiveringsklachten. Beoordeling tijdigheid melding. Grenzen rechtsstrijd. Verbod van terugwijzing, (gedeeltelijk) eindvonnis.
Recht.nl artikelHoge Raad bevestigt doorslaggevende rol Haviltex-norm bij contractuitleg (10-02-2014)
De Hoge Raad heeft wederom benadrukt dat bij de uitleg van overeenkomsten de Haviltex-norm beslissend blijft. Net als in het arrest van april 2013 wordt overwogen dat weliswaar de nodige waarde mag worden toegekend aan de letterlijke tekst van een bepaling, maar dat uiteindelijk moet worden bezien welke betekenis partijen over en weer redelijkerwijs aan die bepalingen mochten hechten, rekening houdend met elkaars gerechtvaardigde verwachtingen en belangen. Dat is niet anders als een beding verstrekkende gevolgen heeft. (Bron: Kennedy Van der Laan)
> Verstrekkende sanctie (verval)beding in commercieel contract behoeft geen expliciete vermelding (Kasper Jansen, Cassatieblog.nl)
> Meer over dit onderwerp (Recht.nl)
> Hoe moet je een schriftelijk contract uitleggen? (Frank Delissen, Dirkzwager)
> Belangenafweging bij vervalbeding in commerciŽle overeenkomst (Hendrik ter Kuile, CMS)
> Uitleg bepalingen in een (overname) contract (Claudia van der Most, Dirkzwager)
> Partijbedoeling prevaleert (Tim Backx, Banning)
> Uitleg overeenkomst overdracht van aandelen (Anne-Douwe Tigchelaar, Dirkzwager)
TijdschriftartikelHoge Raad 07-02-2014
RvdW 2014/278
Appeldagvaarding uitgebracht aan verkeerde vennootschap?; uitleg gedingstukken. Uitleg overeenkomst tot overdracht aandelen holding vennootschappen; Haviltex-maatstaf; contractuele verplichting Ďzo spoedig mogelijk meldení van inbreuk op garanties; verval van recht ingeval van niet-tijdige melding?; beoordeling tijdigheid melding; maatstaf; nadeel schuldenaar. Derogerende werking redelijkheid en billijkheid? Verbod van terugwijzing, (gedeeltelijk) eindvonnis.
TijdschriftartikelHoge Raad 07-02-2014
NJB 2014/368
Een overeenkomst tot koop van afvalverwerkingsbedrijven bepaalt dat indien zich een inbreuk op een door de verkoper gegeven garantie voordoet, de koper de verkoper daarvan zo spoedig mogelijk in kennis zal stellen. Het hof legt deze bepaling uit als een vervalbeding. HR: 1. Processuele wederpartij. Uitleg gedingstukken. De klachten bestrijden een in beginsel aan het hof voorbehouden uitleg van de gedingstukken, die in het onderhavige geval niet onbegrijpelijk is. 2. Overeenkomst. Uitleg. Taalkundige betekenis. Haviltex. Bij de uitleg van overeenkomsten geldt dat, ook indien groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval steeds kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft aldus de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. 3. Vervalbeding. Uitleg. Gezichtspunten. a. Het hof heeft bij zijn uitleg dat niet-nakoming leidt tot verval van recht, onvoldoende inzicht gegeven in zijn gedachtegang. b. Indien ervan wordt uitgegaan dat het niet tijdig melden van inbreuken leidt tot verval van recht, kan ook in een geval als het onderhavige de vraag of een melding tijdig is gedaan niet worden beantwoord zonder acht te slaan op alle omstandigheden van het geval. Daarbij dient mede acht te worden geslagen op enerzijds het ingrijpende rechtsgevolg van een te late melding en anderzijds de concrete belangen waarin de schuldenaar is geschaad door het late tijdstip waarop de melding is gedaan. 4. Terugwijzingsverbod. Het door het hof vernietigde vonnis was gedeeltelijk een eindvonnis. Het hof moest zelf de zaak afdoen. Voor een uitzondering hierop was geen aanleiding.
TijdschriftartikelHoge Raad 07-02-2014 (met noot)
N. de Boer, G.C. Vergouwen
JIN 2014/67
Uitleg, Haviltex, Grenzen rechtsstrijd, Verbod van terugverwijzing
TijdschriftartikelHoge Raad 07-02-2014
JONDR 2014/442
Aandelen, overname, koopovereenkomst, garantiebepaling, uitleg. Oordeel dat verplichting tot zo spoedig mogelijk melden van inbreuken op garantiebepalingen leidt tot verval van recht is onvoldoende gemotiveerd.
TijdschriftartikelHoge Raad 07-02-2014 (met noot)
Jac. Hijma
NJ 2015/274
Appeldagvaarding uitgebracht aan verkeerde vennootschap?; uitleg gedingstukken. Uitleg overeenkomst tot overdracht aandelen holding vennootschappen; Haviltex-maatstaf; contractuele verplichting Ďzo spoedig mogelijk meldení van inbreuk op garanties; verval van recht ingeval van niet-tijdige melding?; beoordeling tijdigheid melding; maatstaf; nadeel schuldenaar. Derogerende werking redelijkheid en billijkheid? Verbod van terugwijzing, (gedeeltelijk) eindvonnis.
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2013:BY4600 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2013:BY8101 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2013:CA0727 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2013:1236
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2012:BY1163
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:749 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:1146 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:2252 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:1189
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:529
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2014:1891
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:740
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2017:1107
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:993
Gerelateerd ECLI:NL:RBNHO:2016:1762
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:56
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:8824
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:398
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:3668
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:3247
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:6603
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:185
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2013:1236
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2012:BY1163
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2019:8073
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:1034
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:6545
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:13748
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:11276
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:4422
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:3850
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:2948
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2018:2414
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2018:2413
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:2941
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:6137
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2016:4013
Gerelateerd ECLI:NL:OGEAA:2016:658
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:1175
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:7668
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:6013
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:5067
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2015:5301
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2015:5593
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:9920
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:9018
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:7147
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:7080
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:6021
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2014:5312
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2014:4358
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2014:11334
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2014:988
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2014:969