Hoge Raad, 17-02-2017 / 15/03646


ECLIECLI:NL:HR:2017:275
Datum17-02-2017
InhoudsindicatieBestuurdersaansprakelijkheid o.g.v. onrechtmatige daad jegens schuldeiser. Maatstaf van persoonlijk ernstig verwijt. Reikwijdte van art. 2:11 BW; mogelijkheid tot disculpatie. Motiveringsklacht over hoogte schadevergoeding.
Recht.nl artikelEerder doorpakken aansprakelijkheid bestuurder ex artikel 2:11 BW (21-02-2017)
De Hoge Raad deed een belangrijke uitspraak over het doorpakken van aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder naar de bestuurders (van vlees en bloed) van die rechtspersoon. Het uitgangspunt dat de Hoge Raad formuleert, strookt met de ratio van artikel 2:11 BW: voorkomen dat een natuurlijke persoon zich achter rechtspersoonlijkheid kan verschuilen, wanneer de benadeling van schuldeisers het gevolg is van slecht of onbehoorlijk bestuur.
> Bestuurdersaansprakelijkheid van een tweedegraads bestuurder: piercing the corporate veil 2.0 (Daan Baas, Dirkzwager)
> Indirect bestuurders opgepast (Danny Theunis, CMS)
> Art. 2:11 BW geldt in alle gevallen van aansprakelijkheid rechtspersoon op grond van de wet (Maarten Jansen, Cassatieblog.nl)
> Persoonlijke aansprakelijkheid van indrect bestuurders steeds makkelijker? (Merel Rooijakkers, Kneppelhout & Korthals)
> Tweedegraads bestuurder ook aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (Holland van Gijzen)
> Hoge Raad vergemakkelijkt aansprakelijk stellen van indirect bestuurder (Mariëlle de Wild, AMS Advocaten)
> 2:11 BW, 6:162 BW, rechtsontwikkeling en er al dan niet van te plukken vruchten (Annemetje Koburg, Bird & Bird)
> Bestuurdersaansprakelijkheid van de natuurlijke persoon achter de rechtspersoon-bestuurder: geen ernstig verwijt vereist (Robbert Reijnen, Van Diepen Van der Kroef)
> Beschermt het “tussenschuiven” van een management-BV tegen aansprakelijkheid? (Frits van der Woude, Ruben Vaessen, Kennedy Van der Laan)
> Aansprakelijkheid van een bestuurder (Arnoud van Campen, VIL)
> Noot bij ECLI:NL:HR:2017:275 (Rogier Wolf, Steins Bisschop & Schepel)
> Bestuurdersaansprakelijkheid zit soms in een klein hoekje (Rogier Faase, Dirkzwager)
> Commentaar bij HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275 (X/Le Roux Fruit Exporters (Pty) Ltd) (Tomas Arons, Universiteit Utrecht, OR Updates)
Recht.nl artikelDe belangrijkste jurisprudentie van 2017 (01-04-2018)
Op Recht.nl worden maandelijks overzichten gepubliceerd van de gerechtelijke uitspraken die het meest besproken werden in de juridische vakbladen. Bij de onderstaande jaaroverzichten geldt: hoe vaker een uitspraak gesignaleerd werd in vaktijdschriften, hoe belangrijker die uitspraak (blijkbaar) was.
'Winnaar' in 2017 was deze uitspraak van de Hoge Raad over het 'doorpakken' van aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder naar de bestuurder als natuurlijke persoon. Die zaak werd in maar liefst 18 vaktijdschriften besproken.
> Jurisprudentie Arbeid & Sociale Zekerheid 2017
> Jurisprudentie Fiscaal & Financieel 2017
> Jurisprudentie Jeugd & Gezin 2017
> Jurisprudentie Gezondheid & Zorg 2017
> Jurisprudentie Misdaad & Straf 2017
> Jurisprudentie Omgeving & Milieu 2017
> Jurisprudentie Onderneming & Faillissement 2017
> Jurisprudentie Staat & Bestuur 2017
> Jurisprudentie Bouw, Huur & Vastgoed 2017
> Jurisprudentie Informatie & Technologie 2017
> Jurisprudentie IE 2017
Recht.nl artikelProefschrift: Art. 2:11 BW, doorgeefluik van bestuurdersaansprakelijkheid (02-07-2018)
Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. De afgelopen jaren heeft de Hoge Raad de toepassing van dit artikel in een aantal arresten geconcretiseerd; onder meer in het veelbesproken arrest Kampschöer/Le Roux. Het proefschrift van Hanegraaf bevat een uitvoerige en complete analyse van wet, wetsgeschiedenis, rechtspraak en literatuur rond dit onderwerp.
> Art. 2:11 BW, doorgeefluik van bestuurdersaansprakelijkheid. Hoe diep kan een bestuurder vallen? (Camiel Hanegraaf, Leidenuniv.nl)
> Bespreking van het proefschrift van mr. C.E.J.M. Hanegraaf (Ruben Laméris & Stein van Thiel, Everssoerjatin.com)
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
NJB 2017/479
Bestuurdersaansprakelijkheid. Indirect bestuurder. Bewijslastverdeling. Een natuurlijke persoon is bestuurder van een moedervennootschap, die op haar beurt bestuurster is van een dochtervennootschap. De moedervennootschap is als bestuurster aansprakelijk jegens een derde. Is de indirect bestuurder dan ook aansprakelijk? Hoge Raad: Voor vestiging van de aansprakelijkheid van de indirect bestuurder geldt niet de aanvullende eis dat de schuldeiser stelt, en zo nodig bewijst, dat ook die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Die bestuurder kan aansprakelijkheid (alsnog) voorkomen door te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
RvdW 2017/253
Bestuurdersaansprakelijkheid. Aansprakelijkheid rechtspersoon-bestuurder; hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders (art. 2:11 BW); aansprakelijkheid o.g.v. art. 6:162 BW; persoonlijk ernstig verwijt; bewijslastverdeling.
TijdschriftartikelBestuurdersaansprakelijkheid en de (door-)werking van artikel 2:11 BW
A.H.P. van Hulten
JutD 2017/45
Artikel 2:11 BW omvat de interne aansprakelijkheid, maar tot voor kort bestond in de literatuur verschil van mening over de vraag of artikel 2:11 BW ook kan worden ingezet bij externe bestuurdersaansprakelijkheid. Daarover is op 17 februari 2017 duidelijkheid gekomen. Op die datum heeft de Hoge Raad zich uitgelaten over de reikwijdte van artikel 2:11 BW.3 Dit baanbrekende arrest is in deze rubriek het bespreken waard. Het biedt bovendien een mooie aanleiding om nog eens in te gaan op de verschillende aspecten van bestuurdersaansprakelijkheid.
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017 (met noot)
R.A. Wolf
JIN 2017/51
Bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad jegens schuldeiser, Maatstaf van persoonlijk ernstig verwijt, Reikwijdte van art. 2:11 BW, Mogelijkheid tot disculpatie, Motiveringsklacht over hoogte schadevergoeding
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017 (met noot)
Redactionele aantekening
V-N 2017/21.20
Art. 2:11 BW omvat ook aansprakelijkheid van bestuurder van rechtspersoon-bestuurder
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
RN 2017/46
Bestuurdersaansprakelijkheid. Op wie rust de bewijslast van bestuursaansprakelijkheid ontstaan krachtens art. 2:11 BW?
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
RO 2017/37
Bestuurdersaansprakelijkheid. Onrechtmatige daad. Tweedegraadsbestuurder Is de tweedegraadsbestuurder zonder meer hoofdelijke aansprakelijk ex. art. 2:11 BW wanneer de aansprakelijkheid van de bestuurder-rechtspersoon ex. art. 6:162 BW vaststaat?
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017 (met noot)
A.F.J.A. Leijten
JOR 2017/121
Externe bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 6:162 BW, Reikwijdte van art. 2:11 BW is niet beperkt tot een of meer bepaalde wettelijke grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid, Bewijslastverdeling, Vervolg op Hof Arnhem-Leeuwarden 15 oktober 2013, «JOR» 2014/3, m.nt. Bartman en Van Leeuwen
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
RAV 2017/42
Bestuurdersaansprakelijkheid. Indirect bestuurder. Bewijslastverdeling. Geldt voor de vestiging van de (externe) aansprakelijkheid van een bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder op grond van art. 6:162 BW de aanvullende eis dat ook die bestuurder persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt?
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
FIP 2017, sign. 161
HR: art. 2:11 BW van toepassing bij aansprakelijkheid rechtspersoon-bestuurder ex art. 6:162 BW
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
RI 2017/51
Bestuurdersaansprakelijkheid. Onrechtmatige daad. Tweedegraadsbestuurder. Is de tweedegraadsbestuurder zonder meer hoofdelijke aansprakelijk ex. art. 2:11 BW wanneer de aansprakelijkheid van de bestuurder-rechtspersoon ex. art. 6:162 BW vaststaat?
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017 (met noot)
M. Mussche, Y. Borrius
Ondernemingsrecht 2017/79
Bestuurdersaansprakelijkheid indirecte bestuurders. Doorbraakbepaling art. 2:11 BW van toepassing bij bestuurdersaansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van rechtspersoon-bestuurder.
TijdschriftartikelCommentaar bij HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275 (X/Le Roux Fruit Exporters (Pty) Ltd)
T.M.C. Arons
MvO 2017, 5-6
De (hoofdelijke) aansprakelijkheid van de tweedegraadsbestuurder uit onrechtmatige daad jegens vennootschapscrediteuren van de kleindochter staat in deze bijdrage centraal. Meer in het bijzonder de vraag of de aansprakelijkheid ex artikel 2:11 BW van de tweedegraadsbestuurder een vorm van risicoaansprakelijkheid in het leven roept voor het gedrag van de medetweedegraadsbestuurder die een onrechtmatige daad pleegt jegens vennootschapscrediteuren van de kleindochter.
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
JONDR 2017/241
Bestuurdersaansprakelijkheid. Aansprakelijkheid rechtspersoon-bestuurder; hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders (art. 2:11 BW); aansprakelijkheid o.g.v. art. 6:162 BW; persoonlijk ernstig verwijt; bewijslastverdeling.
TijdschriftartikelDe aansprakelijkheidspositie van de (mede)beleidsbepaler: art. 2:11 BW en het ernstig verwijt
J.E. van Nuland
TvOB 2017-4, p. 126
Naar aanleiding van het arrest HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275 bespreekt de auteur de rechtspositie van de (mede)beleidsbepaler. Eerst wordt de kwalificatie van deze figuur aan de orde gesteld en illustreert de auteur aan de hand van recente rechtspraak wanneer van een (mede)beleidsbepaler kan worden gesproken. Daarbij bespreekt de auteur tevens kort de aansprakelijkheidspositie van de (mede)beleidsbepaler in het licht van art. 2:138/248 BW. Vervolgens komt aan bod of en in hoeverre art. 2:11 BW een doorbraak van aansprakelijkheid realiseert ten opzichte van (mede)beleidsbepalers in gevallen waarin de aansprakelijkheid op art.2:138/248 BW is gegrond. Daarna wordt de aansprakelijkheidspositie van de (mede)beleidsbepaler op grond van art. 6:162 BW beoordeeld. De auteur betoogt dat er voor de toepassing van de ‘ernstig verwijt’-maatstaf ten aanzien van deze figuur geen rechtvaardiging bestaat. In het licht van voormeld arrest wordt aansluitend besproken of en in hoeverre ten aanzien van de (mede)beleidsbepaler een doorbraak kan worden gerealiseerd op grond van art. 2:11 BW in gevallen waarin de aansprakelijkheid haar grondslag vindt in art. 6:162 BW. De auteur stelt zich op het standpunt dat art. 2:11 BW in deze gevallen een beperkter bereik heeft.
TijdschriftartikelHoge Raad 17-02-2017
FIP 2017, sign. 321
Reikwijdte art. 2:11 BW niet beperkt tot bepaalde wettelijke grondslagen bestuurdersaansprakelijkheid
TijdschriftartikelArtikel 2:11 BW: ‘doorgeefluik van aansprakelijkheid’ of ‘aansprakelijkheidsvergroter’?
C.E.J.M. Hanegraaf
MvO 2017, afl. 8-9, p. 184
Hoewel de Hoge Raad in het arrest Kampschöer/Le Roux (HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275) artikel 2:11 BW tot een soort ‘aansprakelijkheidsvergroter’ maakt, laat de auteur in deze bijdrage zien dat dit artikel slechts een doorgeefluik van aansprakelijkheid dient te zijn.
TijdschriftartikelKampschöer/Le Roux en de doorgetrokken aansprakelijkheid
J. Muller
Bb 2018/4
In deze bijdrage gaat de auteur in op de uitspraak van de Hoge Raad van 17 februari 2017 (Kampschöer/Le Roux) over de reikwijdte van art. 2:11 BW.
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2013:7697 ★★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1224
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2018:470 ★★★
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:1102
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:1223
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:6225
Gerelateerd ECLI:NL:RBGEL:2018:861
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2018:3586
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2018:2375
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:7119
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:6759
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:6549
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:4617
Gerelateerd ECLI:NL:RBZWB:2017:7468
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:4337
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:2530
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:9983
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:8604
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:7700
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6468
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:4968
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:3929
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:3722