Rechtbank Rotterdam, 22-10-2014 / C/10/384125 / HA ZA 11-1744


ECLIECLI:NL:RBROT:2014:8661
Datum22-10-2014
InhoudsindicatieNiet goed tot stand gebrachte joint-venture. Handelen op naam van B.V. i.o. Oprichting en bekrachting, art. 2:203 BW. Gedwongen tussenkomst opgerichte B.V., art.118 Rv. Indiase druivenhandelaar maakt met Nederlandse partij plannen voor grootschalige druivenexport naar Europa. Partijen kopen aandelen in een plankvennootschap met de bedoeling om deze joint venture vennootschap na ministeriŽle goedkeuring en naamswijziging te gebruiken om gezamenlijk handel te drijven. Zolang de joint venture vennootschap nog niet operationeel is, wordt tijdelijk voor de import en doorverkoop van de druiven een vennootschap in oprichting van de Nederlander gebruikt. Partijen sluiten over de beoogde joint venture en over de handel gedurende de interimperiode (waarin de joint venture niet operationeel is) kort na elkaar verschillende overeenkomsten, welke overeenkomsten door de Nederlander worden gesloten op naam van de tijdelijke handelsvennootschap i.o. dan wel op naam van zijn holdingvennootschap i.o. De samenwerking verloopt niet naar wens en er ontstaat een geschil. Uiteindelijk dagvaardt de Indiase handelaar de Nederlander, mede handelend onder de namen van zijn vennootschappen in oprichting. Na dagvaarding gaat de Nederlander over tot oprichting van de tijdelijke handelsvennootschap en zijn holdingvennootschap en deze bekrachtigen de in hun naam verrichte rechtshandelingen. Hierdoor is hijzelf niet langer partij bij de aan de eis in conventie ten grondslag gelegde overeenkomst, terwijl de eiseressen ten tijde van de dagvaarding slechts de Nederlander in persoon konden dagvaarden. De rechtbank geeft de eiseressen gelegenheid om de tijdelijke handelsvennootschap op de voet van art. 118 Rv in het geding te roepen om als medegedaagde daaraan deel te nemen. De Nederlander is daarnaast ook na oprichting en bekrachtiging persoonlijk medeverbonden voor de schulden van de tijdelijke handelsvennootschap omdat dit, mede gelet op de internationale context, volgt uit een redelijke uitleg van het in de overeenkomsten vermelden dat hij personal legal responsibility and liability voor deze vennootschap in oprichting op zich had genomen.
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2013:BY8101 ★★★★★