Hoge Raad, 05-09-2014 / 13/03314


ECLIECLI:NL:HR:2014:2628
Datum05-09-2014
InhoudsindicatieVennootschapsrecht. Bestuurdersaansprakelijkheid. Onrechtmatige daad. Overschrijding volmacht. Werd volmacht verleend aan gevolmachtigde in persoon of in hoedanigheid van bestuurder? HR 11 maart 1977, ECLI:NL:HR:1977:AC1877, NJ 1977/521. Hoge drempel bestuurdersaansprakelijkheid (HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959, NJ 2009/21). Onderscheid met geval dat betrokkene niet optreedt bij zijn taakvervulling als bestuurder, maar als deskundig bemiddelaar (dienstverlener); HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302 (Spaanse Villa). Strekt de (beweerdelijk) geschonden norm tot bescherming volmachtgever?
Recht.nl artikelTulip Air-zaak: Hoge Raad verduidelijkt Spaanse Villa-arrest (10-09-2014)
Soms grijpt de Hoge Raad een zaak aan om een eerder arrest te verduidelijken. Hier gebeurt dat met het Spaanse Villa-arrest over de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders van vennootschappen, dat veel discussie heeft losgemaakt in de literatuur.
De zaak draait om overschrijding van een volmacht en de aansprakelijkheidsgevolgen daarvan. In casu heeft Z BV een volmacht verstrekt aan de heer X om te bemiddelen bij de verkoop van een tweetal vliegtuigen. X heeft een koper gevonden. De koper heeft op verzoek van X de koopsom overgemaakt naar een bankrekening van A BV, waarvan de heer X (indirect) bestuurder was. A BV heeft een groot gedeelte van de koopsom gestort op de rekening van B BV, een vennootschap waar X eveneens bestuurder van was. Deze transactie was niet conform de aan X verstrekte volmacht.
> Hoge Raad verduidelijkt Spaanse Villa-arrest (Sikke Kingma, Cassatieblog.nl)
> Aansprakelijkheid bestuurder, toets van Spaanse Villa of Ontvanger/Roelofsen? (Hendrik ter Kuile, CMS)
> Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurders, twee wegen (Joost van der Grinten, Wieringa Advocaten)
> (Bestuurders-)aansprakelijkheid van een bemiddelaar (Nathalie Huijben, AKD)
> Nogmaals het Spaanse villa-arrest (BASE Advocaten)
> Bestuurders kunnen weer iets rustiger slapen (Van Diepen Van der Kroef)
> Hoge Raad verduidelijkt eerder arrest over bestuurders-aansprakelijkheid (Kristianne Horrevorts, Pot Jonker)
> Overschrijding van een volmacht (Anne-Douwe Tigchelaar, Dirkzwager)
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
NJB 2014/1636
X heeft als gevolmachtigde van Y een factuur aan een derde gestuurd en daarop vermeld dat het gefactureerde bedrag moet worden overgemaakt aan een door X bestuurde besloten vennootschap. 1. Volmachtverlening. De vraag of X door Y in privé gevolmachtigd was dan wel gevolmachtigd was in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap, dient te worden beantwoord aan de hand van hetgeen X en Y jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. De vraag op welke wijze X zich daarna tegenover derden heeft gepresenteerd is hooguit van zijdelingse betekenis. 2. Bestuurdersaansprakelijkheid. Hoge drempel. Vooropstelling: zie hoofdtekst. In HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302 (Spaanse Villa) was bestuurdersaansprakelijkheid niet aan de orde. Nu Y heeft gesteld de specifieke instructie aan X te hebben gegeven om de koopsom direct aan haar en niet aan de besloten vennootschap te laten overmaken, valt niet in te zien waarom bekendheid van Y met de zwakke financiële positie van de besloten vennootschap zou meebrengen dat de beweerdelijk geschonden norm niet zou strekken tot bescherming van Y.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RvdW 2014/1014
Overschrijding volmacht; uitleg; waardering van bewijs. Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; toerekening van onrechtmatige gedragingen aan vennootschap; HR 23 november 2012, NJ 2013/302 (‘Spaanse Villa’); strekt beweerdelijk geschonden norm tot bescherming volmachtgever?
TijdschriftartikelHeeft de Hoge Raad de discussie over zijn Spaanse Villa-arrest beslecht?
JutD 2014/122
Op 5 september 2014 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen waarin hij het Spaanse Villa-arrest (HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881), NJ 2013, 302)2 verduidelijkt.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014 (met noot)
M.J. Kroeze
JOR 2014/296
Bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:9 BW, Gevolmachtigde heeft bij het aangaan van een bemiddelingsovereenkomst gehandeld als bestuurder en niet in persoonlijke hoedanigheid, Verzwaarde maatstaf ‘ernstig verwijt’ nodig voor aansprakelijkheid, HR legt uit wat er aan de hand was in Spaanse Villa-arrest (HR 23 november 2012, «JOR» 2013/40, m.nt. Van Andel en Rutten)
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RO 2014/75
Bestuurdersaansprakelijkheid. Heeft verweerder in privé of namens zijn vennootschap, in hoedanigheid van bestuurder, gehandeld bij het aannemen van een volmacht van eiseres? Is verweerder persoonlijk aansprakelijk voor het in strijd met de gemaakte afspraken (laten) storten van gelden op de rekening van een ander dan eiseres?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RI 2014/91
Bestuurdersaansprakelijkheid. In welke hoedanigheid moet een aansprakelijk gehouden persoon handelen om toe te komen aan een toets aan de normale zorgvuldigheidsnorm dan wel de verzwaarde maatstaf voor aansprakelijkheid (persoonlijk ernstig verwijt)?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
FIP 2014, sign. 305
Strekt geschonden norm tot bescherming volmachtgever?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014 (met noot)
P. van Schilfgaarde
NJ 2015/21
Overschrijding volmacht; uitleg; waardering van bewijs. Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; toerekening van onrechtmatige gedragingen aan vennootschap; HR 23 november 2012, NJ 2013/302 (‘Spaanse Villa’); strekt beweerdelijk geschonden norm tot bescherming volmachtgever?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
JONDR 2014/1024
Overschrijding volmacht; uitleg; waardering van bewijs. Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; toerekening van onrechtmatige gedragingen aan vennootschap; HR 23 november 2012, NJ 2013/302 (Spaanse Villa); strekt beweerdelijk geschonden norm tot bescherming volmachtgever? De vraag of verweerder in privé dan wel in zijn hoedanigheid van bestuurder gevolmachtigd was, dient te worden beantwoord aan de hand van hetgeen de betrokkenen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Het oordeel van het hof dat de rechtbank de gevolmachtigde terecht geslaagd heeft geacht in de levering van het tegenbewijs dat hij niet in privé heeft gehandeld, berust op een aan het hof voorbehouden waardering van het bewijs, die in cassatie alleen op begrijpelijkheid kan worden onderzocht.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
FIP 2015, sign. 43
Volmacht en Spaanse Villa
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2008:BC4959 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2012:BX5881 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:371
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2015:2745 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2014:2930 ★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2018:470 ★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2015:246 ★★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2014:4441 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1264 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:10382 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2014:4351 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:8331
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:1139
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:164
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:15
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:9213
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:1695
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:336
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:138
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:116
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:1501
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:750
Gerelateerd ECLI:NL:RBGEL:2017:1248
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:1419
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:1223
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2017:3998
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2017:3554
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:1017
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2016:145
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1237
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1224
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1141
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:245
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:86
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:5680
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2015:2027
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2015:711
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2015:27
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:2332
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:2242
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:675
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:371
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2003:1182
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2019:1256
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2019:2346
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:798
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:5651
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:1024
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:105
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2019:1464
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:6545
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:2344
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2018:5425
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2018:3711
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2018:256
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:14824
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:11276
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:7930
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:4875
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2018:3586
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:10345
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:7119
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:6759
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:5707
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:5952
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:5138
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:3549
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:538
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:4337
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:1976
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2017:2318
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:182
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2017:12687
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2017:7808
Gerelateerd ECLI:NL:OGEAM:2017:1
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2017:2660
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:7700
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6468
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6467
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2017:1444
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:5091
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:3786
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:3303
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:2762
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:2500
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2016:2905
Gerelateerd ECLI:NL:RBNHO:2016:3280
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:2694
Gerelateerd ECLI:NL:RBZWB:2015:3578
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:5922
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:3629
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2015:1675
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2015:1195
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2015:6457
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2015:3336
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:1696
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:1501
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:531
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2014:5371
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2014:10174