Hoge Raad, 05-09-2014 / 13/03116


ECLIECLI:NL:HR:2014:2627
Datum05-09-2014
InhoudsindicatieVennootschapsrecht. Bestuurdersaansprakelijkheid. Onrechtmatige daad. De vennootschap, die zich heeft verplicht tot verstrekking eerste pandrecht, verstrekt een tweede pandrecht. Onvoldoende verhaal. Ernstig persoonlijk verwijt van bestuurder? Hoge drempel bestuurdersaansprakelijkheid (HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959, NJ 2009/21). HR 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521, NJ 1990/286 (Beklamel) en HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0759, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen). Maatstaf. Brengt enkele verstrekking tweede pandrecht mee dat schuldeiser schade leidt?
Recht.nl artikelRCI-arrest: slechtere zekerheidspositie impliceert nog geen schade bij schuldeiser (11-09-2014)
Voor bestuurdersaansprakelijkheid wegens het aangaan van een onbetaald gebleven en onverhaalbaar gebleken schuld namens de vennootschap, is vereist dat de bestuurder bij het aangaan van de verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de schuldeiser als gevolg van het niet nakomen van de verplichting door de vennootschap schade zou lijden (HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286; Beklamel). De enkele omstandigheid dat de schuldeiser, anders dan was overeengekomen, geen eerste- maar een tweederangs pandrecht heeft verkregen, brengt nog niet mee dat hij dientengevolge schade lijdt.
> Beklamelcriterium: slechtere zekerheidspositie impliceert nog geen schade bij schuldeiser (Maarten Jansen, Cassatieblog.nl)
> Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder vereist naast wetenschap van het niet kunnen nakomen ook wetenschap dat dit tot schade zal lijden (Hendrik ter Kuile, CMS)
> Bestuurdersaansprakelijkheid: ja, maar niet zonder schade (Sascha Guillaume, Wieringa Advocaten)
> Hoge Raad en Beklamelnorm: lagere zekerheidspositie schuldeiser leidt niet tot bestuurdersaansprakelijkheid (Tim de Vries, De Clercq)
> Geen bestuurdersaansprakelijkheid tegenover financier bij verstrekken van een slechtere dan de overeengekomen zekerheidspositie (Hans Huybens, Thöenes Van der Hoeff & Lichtenveldt)
> Bestuurder aansprakelijk voor wanprestatie vennootschap? (Selma van Ramele, Dirkzwager)
> Leidt slechtere zekerheidspositie financier vennootschap tot bestuurdersaansprakelijkheid? (Banning Advocaten)
> Bestuurders kunnen weer iets rustiger slapen (Van Diepen Van der Kroef)
> Slechtere zekerheidspositie financier door wanprestatie bestuur leidt niet tot bestuurdersaansprakelijkheid (Sebastiaan Verlinden, Pot Jonker)
> Persoonlijk verwijt bestuurder door ten onrechte aangegaan eerste pandrecht vennootschap? (Flexmodellen.nl)
> Geen ernstig persoonlijk verwijt van bestuurder als schade door handeling niet is voorzien (Via Juridica)
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
NJB 2014/1635
Aan een bestuurder van een aantal besloten vennootschappen wordt verweten dat hij namens de vennootschappen de verplichting is aangegaan een eerste pandrecht te verstrekken, terwijl hij wist dat de vennootschappen slechts een tweede pandrecht zouden kunnen verstrekken. HR: 1. Bestuurdersaansprakelijkheid. Hoge drempel. Vooropstelling: zie hoofdtekst. 2. Schade. De enkele omstandigheid dat de schuldeiser, anders dan was overeengekomen, geen eerste maar een tweede pandrecht heeft verkregen, brengt nog niet mee dat hij dientengevolge schade lijdt.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RvdW 2014/1016
Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; onzorgvuldig handelen bestuurder van vennootschap door verlening van eerste pandrechten namens vennootschap?; ‘Beklamelcriterium’ van HR 6 oktober 1989, NJ 1990/286 .
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RN 2014, 93
Bestuurdersaansprakelijkheid. Levert het verstrekken van tweede pandrecht bestuurders aansprakelijkheid op omdat de vennootschap verplicht was eerste pandrecht te verstrekken?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
RI 2014/90
Bestuurdersaansprakelijkheid. Is de bestuurder van de vennootschappen die als pandgever optreden aansprakelijk als de schuldeiser, anders dan was overeengekomen, geen eerste maar een tweede pandrecht heeft gekregen?
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
FIP 2014, sign. 304
Niet verstrekken eerste pandrecht leidt nog niet tot bestuurdersaansprakelijkheid
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014 (met noot)
S.C.J.J. Kortmann
JOR 2014/325
Bestuurdersaansprakelijkheid, Externe aansprakelijkheid jegens schuldeiser, Verstrekking tweede pandrecht in plaats van afgesproken eerste pandrecht, Toepassing Beklamelnorm, Er is pas sprake van aansprakelijkheid als de bestuurder wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de schuldeiser als gevolg van het niet nakomen van de verplichting schade zou lijden, Enkel krijgen van slechtere zekerheidspositie onvoldoende voor hebben van schade, De enkele omstandigheid dat er geen eerste, maar een tweede pandrecht tot stand komt, brengt nog niet mee dat de (tweede) pandhouder dientengevolge schade lijdt
TijdschriftartikelDe Spaanse Villa, een fata morgana
B.I. Kraaipoel
Bb 2015/2
Op 23 november 2012 wees de Hoge Raad een arrest waarvan hij nooit gedacht zal hebben, dat het zoveel stof zou doen opwaaien. Een op het oog overzichtelijke zaak over de aansprakelijkheid van een pseudo-bemiddelaar bij verkoop van een Spaanse Villa, terwijl het bleek te gaan om een kat in de zak. Juridisch Nederland buitelde over elkaar heen, omdat de Hoge Raad een nieuwe weg zou zijn ingeslagen bij de te hanteren criteria voor bestuurdersaansprakelijkheid. Niet alleen de Spaanse Villa bleek voor de kopers ervan een fata morgana, ook de nieuwe koers die sommigen dachten te lezen in het arrest van de Hoge Raad, bleek een luchtspiegeling. In zijn arrest van 5 september 2014 (ECLI:NL:HR:2014:2627) legt de Hoge Raad uit hoe het arrest van 23 november 2012 (door de Hoge Raad zelf als ‘Spaanse Villa’ aangehaald) moe(s)t worden begrepen. Auteur bespreek eerst het arrest over de Spaanse Villa en de daarop volgende controverse. Daarna bespreekt auteur het arrest van 5 september 2014, waaruit blijkt dat deze controverse kort samengevat kan worden als much ado about nothing. De conclusie is in wezen dat alles bij het oude is gebleven. Er geldt geen verlaging van de aansprakelijkheidsdrempel voor bestuurders.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014 (met noot)
P. van Schilfgaarde
NJ 2015/22
Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; onzorgvuldig handelen bestuurder van vennootschap door verlening van eerste pandrechten namens vennootschap?; ‘Beklamel-criterium’ van HR 6 oktober 1989, NJ 1990/286.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
JONDR 2014/1023
Bestuurdersaansprakelijkheid; maatstaf; onzorgvuldig handelen bestuurder van vennootschap door verlening van eerste pandrechten namens vennootschap?; ‘Beklamelcriterium’ van HR 6 oktober 1989, NJ 1990/286.
TijdschriftartikelBestuurdersaansprakelijkheid en het vestigen van een ‘tweederangs’ pandrecht
J.H.L. Beckers
Bb 2015/6
In deze bijdrage gaat de auteur in op het arrest van de Hoge Raad van 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627, Bb 2015/6.1; JOR 2014/325, m.nt. S.C.J.J. Kortmann, over bestuurdersaansprakelijkheid en het vestigen van een ‘tweederangs’ pandrecht.
TijdschriftartikelHoge Raad 05-09-2014
FIP 2015, sign. 45
Externe aansprakelijkheid bestuurder jegens schuldeiser
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2008:BC4959 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:377 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:1056
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2013:BZ4088
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2015:2745 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2014:2930 ★★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2018:470 ★★★★
Gerelateerd ECLI:NL:HR:2015:246 ★★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:6649 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2014:4441 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:7490 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:10382 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:377 ★★
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:233
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:2717
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:1102
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2017:15
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:9213
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:4088
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2015:24
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:336
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2019:116
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:1501
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2018:750
Gerelateerd ECLI:NL:RBZWB:2017:7022
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:4708
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:5550
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2017:3554
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2017:2672
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2017:2340
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:1017
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1237
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2016:1224
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:467
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:86
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:5680
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:980
Gerelateerd ECLI:NL:RBGEL:2015:2509
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2015:596
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2015:27
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2015:1056
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:5668
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:4357
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:2243
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:2242
Gerelateerd ECLI:NL:PHR:2014:675
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2014:8423
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2013:BZ4088
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2003:1182
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2019:7743
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2019:5118
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2019:1572
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2019:1922
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2019:1256
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2019:3673
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2019:9903
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2019:9878
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2019:3795
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2019:3782
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2019:2536
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2019:2021
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2019:1374
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2019:775
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2019:442
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:5636
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:4587
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:3173
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:2694
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:1024
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2019:749
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2019:3224
Gerelateerd ECLI:NL:RBZWB:2018:4728
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:10429
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2018:10394
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2018:880
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2018:521
Gerelateerd ECLI:NL:RBNHO:2018:2055
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2018:5425
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2018:1889
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:14824
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:13600
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2018:11276
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2018:7930
Gerelateerd ECLI:NL:OGEAC:2018:232
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2018:3587
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2018:3586
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2018:2375
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:10731
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:10525
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:10345
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:9844
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:9223
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:8525
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:7119
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:6759
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:5707
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2018:2874
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2018:1802
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2018:699
Gerelateerd ECLI:NL:RBZWB:2017:7468
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:10144
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:7555
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:6614
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2017:5138
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:4678
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:4676
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:4337
Gerelateerd ECLI:NL:RBOVE:2017:2530
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:5676
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2017:182
Gerelateerd ECLI:NL:RBDHA:2017:12687
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2017:2660
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2017:3165
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:10699
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:9986
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:8604
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:7700
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:7516
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6468
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6467
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:6178
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:5422
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:4654
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:4139
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:3929
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2017:3722
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2017:255
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:8031
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:8029
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:2762
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:2500
Gerelateerd ECLI:NL:RBROT:2016:248
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2016:3364
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2016:5261
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2016:2567
Gerelateerd ECLI:NL:RBMNE:2016:974
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:4413
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:2694
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2016:739
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:3679
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:1702
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2016:1238
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:9552
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:8808
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:5038
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:3528
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:3062
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:2301
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:1832
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:1811
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:669
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2016:540
Gerelateerd ECLI:NL:GHAMS:2016:20
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2015:5108
Gerelateerd ECLI:NL:RBNNE:2015:4964
Gerelateerd ECLI:NL:RBGEL:2015:6732
Gerelateerd ECLI:NL:RBGEL:2015:6393
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2015:6019
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2015:3707
Gerelateerd ECLI:NL:RBAMS:2015:3466
Gerelateerd ECLI:NL:GHDHA:2015:3336
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:9610
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:8114
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:7753
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:3379
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:2403
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2015:531
Gerelateerd ECLI:NL:GHSHE:2014:4660
Gerelateerd ECLI:NL:GHARL:2014:7860